1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅本报告第三节、四“风险因素”部分的内容。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为102,661,216股,以此计算合计拟派发现金红利102,661,216元（含税），合计拟转增41,064,486股，转增后公司总股本将变更为143,725,702股。

　　如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配金额和转增总额。

　　公司主要从事OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。近年来，得益于公司深厚的技术积累，公司在封装材料、蒸镀机等“卡脖子”产品上也有所突破，OLED行业版图得到不断深化。

　　OLED是以多种有机材料为基础制造的将电能直接转换成光能的有机发光器件。基本器件结构包括阳极（Anode）、空穴注入层（HIL）、空穴传输层（HTL）、发光辅助层（RGB prime）、有机发光层（EML）、电子传输层（ETL）、电子注入层（EIL）、阴极（Cathode）及基板。其中发光层（EML）作用是将电能转换成可见光，其他有机物质层帮助电子/空穴顺畅流动。具体如下图所示：

　　公司主要为下游面板厂商提供上图所示OLED各结构层的有机发光材料，按照具体用途划分，包括发光功能材料、空穴功能材料、电子功能材料及其他功能材料，公司产品以发光功能材料为主。发光功能材料按照颜色可进一步划分为红、绿、蓝发光材料，再进一步可分为红、绿、蓝发光主体材料与掺杂材料，与主体材料相比，掺杂材料的技术壁垒更高一些。公司目前生产的发光功能材料涵盖红、绿、蓝材料，以发光主体材料为主。

　　按照生产阶段划分，包括中间体、前端材料、终端材料三大类。中间体是合成OLED有机发光材料所需的一些基础化工原料或化工产品，某几种中间体可以经一步或多步合成为前端材料。前端材料生产工艺简单，技术壁垒小，无法直接供面板厂商使用，需经过升华提纯工艺达到应用标准后方可使用。终端材料是前端材料经过升华提纯过程后得到的有机发光材料，工艺复杂，技术门槛高，可以直接用于OLED显示和OLED照明等领域。

　　报告期内公司主要销售终端材料。公司生产的有机发光材料终端材料，从形态上看为化学物质颗粒或粉末，示例如下：

　　OLED有机发光层及辅助功能层的制备方法主要有真空蒸镀法和喷墨打印法，前者是目前中小尺寸面板量产使用的主要技术，后者技术尚未成熟、未形成产业化。真空蒸镀法工作原理是在真空环境中对有机发光材料加热，使之气化并沉积到基片上而获得薄膜材料，又称真空镀膜。真空蒸镀设备由真空抽气系统和真空腔体组成，其中真空抽气系统由（超）高真空泵、低真空泵、排气管道和阀门等组成，真空腔体内配置蒸发源、晶振片及掩膜板等不可缺少的部件。真空腔体内设有多个放置有机材料的蒸发源并左右移动，用来加热有机材料使之气化蒸发并沉积至基板上成薄膜。AMOLED面板需蒸镀十余层有机材料，蒸镀厚度和均匀度是核心指标，需控制在纳米级精度，直接决定着OLED面板的发光效率、显示颜色、良品率等。蒸发源作为进行蒸镀的核心组件，其性能决定着蒸镀过程中的镀膜厚度和均匀度，可视作蒸镀设备的“心脏”。如下图所示：

　　公司目前生产的蒸发源属于线代AMOLED面板产线。众多精密设备企业对蒸发源进行了开发和研制，其中主要有韩国YAS、日本爱发科等。目前，奥来德生产的6代AMOLED线性蒸发源成功打破国外垄断，实现进口替代，产品技术指标达到了国际先进水平，大大提高了高世代AMOLED制备的精度控制能力和良品率以及OLED材料利用率。

　　经过17年的行业技术经验积累，公司作为OLED有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名OLED面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为产线稳定供货。PDL材料正在推进厂家测试。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为OLED材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。

　　公司有机发光材料的销售主要采用直接面对终端客户的直销模式，即产品经客户认证后，双方签署框架协议或订单，公司按要求发货。在营销过程中，市场部与客户紧密沟通，及时了解客户需求，对现有产品及时推介；同时在广泛的市场调研基础上，联合研发部筛选出有市场前景的产品，进行研发和试生产，成功完成量产后，以技术营销的形式向现有客户及潜在客户推介产品、建立合作、达成销售。

　　公司与和辉光电、武汉华星采用寄售模式，即按照需求量提前半个月至一个月将货物运至客户指定保管地点，保管期间未领用的货物所有权均不转移，且约定寄存商品的管理机制和保管、灭失等风险承担机制，如买方保管不善造成货品毁损、灭失的，由买方承担损害赔偿责任。每月月末，客户与公司对账结算，将当月质检合格并经生产领用货物的结算单以官方邮件形式传递给公司，双方确认无误后，其商品所有权上的主要风险和报酬转移，公司即确认销售收入。

　　公司目前的蒸发源订单均采用直接面对终端客户的直销模式，均通过招投标程序取得订单。公司根据线性蒸发源设备招投标公告，按照要求准备投标申请、资格证明、产品技术介绍、报价单等招投标文件，按期投标。经过一系列竞标工作后，公司若中标成功，即可与客户正式签署合同。公司按照客户要求发货，并为客户安装调试，客户对其查验后，按约定付款。公司同时为客户提供售后技术支持及售后配件更新等服务。

　　公司有机发光材料的原材料采购主要为生产、研发部门根据生产、研发的实际需求，向采购部门提交原材料采购申请单，采购部门向供应商进行询价、议价和比价，综合考虑供应商的产品质量、库存情况、物流能力及报价等情况，对于单品达到一定采购金额以上的编制采购确认单，经申购部门经理、采购部门经理和总经理审批后进行采购，执行签署合同、入库、报账、付款等工作。

　　原材料到货后，采购部、质检部、仓储部门将共同验货。采购部向质检部提交原料（产成品）入库检查单，初检检验合格后，取样再进一步检测，检测合格后由仓储部门完成原材料或产成品入库。

　　公司对主要供应商采用合格供应商认证制度。采购部对潜在供应商进行前期调查，对其生产条件、生产规模、市场信誉等情况进行初步评价，初评通过后通知供应商送样。样品经质检部门检测合格后，公司将进行小批量试验生产。采购部组织申购部门及质检部，对通过小批量试用与评估的供应商开展稽核，稽核通过后纳入公司合格供应商名录。公司对合格供应商进行定期稽核评价。

　　公司蒸发源设备相关零部件的采购主要采用外协加工模式。根据生产、研发实际所需，采购部门将相关部件技术资料提供给外协生产商进行试生产，在符合公司质量标准的前提下，综合考虑价格、付款条件、货物交期、服务等因素选定外协生产商。公司按照客户订单所需，向各外协生产商下发各相关部件外协加工订单。外协生产商生产的各外协部件经公司检验合格后入库。公司对外协加工供应商采取合格供应商认证制度，定期对合格供应商进行稽核评价。

　　对于公司提供原材料（主要为钛合金等价格较高的原材料）、外协厂商仅负责加工的订单，双方以加工费的形式结算；对于外协厂商料、工、费全包的订单，双方以原材料采购的方式结算。

　　公司蒸发源设备生产中涉及为外协厂商提供的主要原材料的采购，以及组装各部件所使用的少量成品部件（比如螺丝等标准辅助件）的采购，采购模式与有机发光材料生产所涉的采购模式相同。

　　公司有机发光材料生产主要采用“以销定产+安全库存备货”的生产模式。公司坚持以市场为导向的生产模式，根据已有订单及对市场需求预判，安排生产计划并实施。具体而言，市场部将客户订单、潜在客户产品要求提交至生产计划部，生产计划部根据订单向生产部门下达生产任务，生产部门根据产品类型及生产线的使用情况组织安排生产。在此期间，采购部负责原材料采购；质检部负责质量检测；仓储部门负责原材料和产品的存储及收发；行政部提供后勤服务；生产计划部统筹营销、生产、后勤保障等综合信息，对生产计划的实施情况进行全程跟踪，确保生产按计划完成。

　　公司蒸发源设备相关零部件的生产主要采用“以销定产+外协加工”的生产模式。公司根据订单需求，对产品及各部件进行设计，向选定外协生产商提供各部件的技术资料，并签署保密协议或约定保密条款以确保核心技术的安全性。对于部分外协订单所需的关键原材料由公司采购。在外协生产过程中，公司派驻技术人员对外协厂商的定制生产进行技术指导与生产监督，开展严格的产品品质管控工作，同时督促外协厂商按期完成生产任务。定制部件到货后，公司对各外协部件逐一进行严格检测，对验收合格的各外协部件按照指定的技术规格、参数等进行组装、焊接及测试等，并对关键核心部件采用“防拆卸”措施以防止逆向仿制。公司确定产品已达到标准并经质量检测合格后，向客户配送产品。公司负责蒸发源应用于客户面板产线的安装、调试工作，同时提供售后技术支持及配件更新等服务。

　　公司2005年设立之初即经发改委批准，成为有机电致发光材料产业化项目的实施单位。公司建有国家级企业技术中心、省级工程实验室、省级重点实验室。是吉林省省级“专精特新”中小企业、省市级科技小巨人企业；全资子公司上海升翕入选国家级“专精特新”小巨人企业。公司经过十几年的行业经验积累，建立了比较完善的研发体系。

　　随着OLED产业在国内的兴起，公司不断加大研发投入，以自主研发、自主创新为主，同时与科研院校、客户及行业内其他公司等开展合作研发，以更利于及时掌握前沿技术成果与市场动向，形成了比较完整的研发、生产、市场一体化自主创新机制。公司研发模式具体情况如下：

　　公司研发主要以市场为导向，研发人员通过大量文献分析和市场调研，开发前沿的材料结构或设备工艺，对符合立项标准的项目进行立项申请，编制研发项目预算，履行公司内部逐级审批流程，立项通过后进行研发试验或研发设计。

　　有机材料研发主要集中在研发部和项目办，生产、质检也承担了部分研发任务。项目办和研发部主要负责研发项目立项、推进产品开发进程、有效开展专利申报与维护、项目申请等工作；质检部专职人员具体负责研发项目涉及的测试、检测及性能分析等工作；生产部主要针对有机材料的生产工艺的合成、提纯等工艺过程进行开发和优化。

　　蒸发源设备主要集中在研发部和质检部。研发部根据行业发展和市场需求，对研发项目立项、推进产品开发过程、有效开展专利申报与维护、项目申请等工作；质检部负责研发项目的测试、检测等工作。

　　公司和科研院校、客户及OLED行业内其他公司进行充分地技术交流、合作开发，不断提升创新能力。公司与科研院校、同行业其他公司的合作研发主要是合作完成国家项目课题，公司根据约定的研发目标开展研发，完成研发任务。在与客户合作研发时，存在受托完成研发项目及共同研发等情形，双方首先进行研发协商，明确研发目标、研发周期和研发成果的权利归属等合作事宜，就权利义务关系达成一致后，签订合作研发协议，根据合作研发协议进行合作研发。

　　有机发光材料和蒸发源设备分别属于OLED产业链的上游原材料和制造设备领域，主要受OLED产业发展情况影响。OLED技术优势明显，下游应用广泛，而中国目前是全球最大的OLED应用市场。总体而言，国内OLED产业不断发展，带动了上游OLED材料、设备和相关技术的发展，推动了OLED配套产业的国产化进程。国内上游的材料和设备厂商经过多年研发投入，技术水平快速发展，已具备一定的竞争实力。目前国内已经初步建立了OLED材料和设备的供应链体系，随着OLED面板产能逐渐向国内转移，国内OLED材料和设备厂家将迎来历史性发展机遇。

　　有机发光材料方面，由于技术壁垒较高，大部分生产厂商集中于OLED中间体和前端材料（粗品），行业内能够提供终端材料（升华品）的公司较少，随着国内OLED产业的兴起，该领域的竞争程度逐渐加大。目前生产厂商主要还集中在国外知名材料厂商，包括德国默克、美国陶氏、日本出光兴产等公司。国内材料厂商近些年不断加大研发投入，努力缩小与国外的技术水平差异。

　　从技术实力、技术指标来说，有机发光材料终端材料生产企业入围下游OLED面板厂商供应链体系的品种，要经过面板厂商样品试验、产线测试等多道试验或检测程序，一旦入围其合格供应商范围之内，并形成批量供货，能够表明其产品在品质、性能等方面与竞争企业无较大差异。

　　OLED设备属于典型的技术密集型行业，技术壁垒很高。近年来，随着新型显示产业进入成熟发展期，全球新型显示产业设备进入快速发展阶段。其中蒸镀设备是AMOLED特有的专用设备，在整个蒸镀系统中，蒸发源是蒸镀设备的核心部件，对材料的蒸镀效果、面板良品率起到决定性的作用。目前，由于只有韩国和中国大陆有较大规模的OLED面板产线，因此韩国和中国大陆地区的蒸发源企业更具竞争实力。

　　有机发光材料的设计和生产涉及量子化学、物理学、光学、材料学、有机合成化学等知识，需要交叉型的学科知识来设计分子结构，合成高纯度的目标产物。并且需通过器件验证，对验证环境洁净度具有很高的要求。同时，有机发光材料的验证要经过样品、小试、中试、小批量供货、批量供货等五个阶段，从验证到进入产线年左右，到线年左右，认证周期较长。因有机发光材料使用寿命在1~2年左右，更新迭代速度快，公司要投入大量的研发资源，匹配下游面板厂商的需求。

　　目前国外厂商占据有机发光材料的大部分市场份额，随着OLED技术应用场景的增加、电子产品的更新换代，终端需求增长将带动有机发光材料市场继续增长，市场需求的推动和发光材料技术的快速发展为国内有机发光材料企业提供了有利的发展机会。公司从事有机发光材料研发生产的时间较早，在该领域具备技术和经验优势，产品质量获得客户和市场认可，并与客户保持密切的行业技术交流。未来公司将进一步加强与客户的协同合作，保持研发投入，加速产品的升级换代，在与客户稳定合作的基础上进一步扩大市场份额。

　　线性蒸发源为OLED蒸镀工艺中的核心技术设备。大部分专利和核心技术被国际知名厂商掌握。公司经过多年研发投入，目前能够自主生产蒸发源设备。蒸发源设备完全打破了国外的技术壁垒，实现了技术领先，解决了国内6代AMOLED产线的“卡脖子”技术问题。目前国际范围内，也只有极个别企业能够开发和产业化应用于高世代的高性能线性蒸发源，奥来德是唯一的国内企业。

　　在有机发光材料方面，经过多年的行业积累与发展，公司已成为国内少数可以自主生产有机发光材料终端材料的公司，是行业内技术先进的OLED有机材料制造商。在蒸发源设备方面，国内面板厂商已进行招标采购的6代AMOLED线性蒸发源来自于奥来德、韩国YAS、日本爱发科、韩国SNU，公司是唯一的国内企业。公司在该领域打破了国外垄断，成功实现了自主研发、产业化和进口替代。根据行业发展方向，公司提前布局，进行了G8.5（G8.6）高世代蒸发源的技术开发和储备。根据市场需求以及公司在材料制造技术及蒸发源制造技术的大量储备基础上，进行小型蒸镀机的设计和制造布局，在小型蒸镀机的制造方面加大研发及产业化力度。

　　报告期内，公司凭借在OLED薄膜封装材料领域取得的创新突破荣获“2021年度中国新型显示产业链发展贡献奖-创新突破奖”、 “2022世界显示产业大会创新成果优秀奖”，“G6.0线年度上海市高新技术成果转化项目自主创新十强”。公司通过持续的创新驱动，不断加强核心竞争力，为我国新型显示产业的发展提供了助力。

　　有机发光材料按照分子量和分子属性不同可分为高分子材料与小分子材料，其中高分子材料由于分子量大、难以气化，主要以溶液态用于喷墨打印中，小分子材料由于分子量小，则可以直接通过真空蒸镀以气化的方式应用于面板制备中。

　　小分子材料按照功能层划分可分为电子功能材料、空穴功能材料与发光功能材料；其中发光功能材料为核心功能材料，按照代际划分，可分为第一代荧光材料、第二代磷光材料、第三代TADF材料，在发光机理、发光效率、使用寿命等方面存在差异。

　　从产线世代发展看，目前OLED面板产线代AMOLED产线为主，随着技术的发展，未来产业将向更高世代的AMOLED产线代线为主流的产线代线蒸发源所使用的发光技术为RGB技术，高世代OLED技术主要以三星的QD-OLED（QD发光技术）和LG的白光技术为代表，根据市场公开信息，LG广州OLED8.5代线开始实现量产，三星显示官宣投资214亿元建设8.6代OLED面板产线。RGB OLED技术相较于上述两种技术对蒸发源的要求更高，其应用的蒸发源可以同时兼容QD-OLED技术和白光OLED技术。鉴于RGB技术可以实现高分辨率、高清晰度的显示优越性，是未来高世代线比较理想的技术发展方向。另外，随着高性能OLED显示屏在笔记本电脑、照明等领域的应用需求，叠层器件结构逐渐被各面板厂商所采用，目前也在积极筹划叠层结构的量产准备。

　　从面板制备方法看，OLED喷墨打印技术在大尺寸面板制备中具有潜在成本优势，但由于技术要求难度极大、尚未实现大规模量产。即便喷墨打印法技术成熟，会广泛应用于大尺寸面板制备中，中小尺寸面板仍然在较长时间内应用目前的蒸镀技术。

　　除此之外，随着显示技术和通信技术的不断发展、升级，元宇宙技术和概念得到广泛的认可，以OLED显示技术为核心的Micro-OLED技术因其超高分辨率、显示速度快等技术优势，与头戴式显示器、立体显示镜等产品的需求高度契合，苹果、京东方等公司都在积极布局，被视为未来最具潜力的近眼显示技术之一。

　　公司已不断加大研发投入，持续更新知识和技术储备，并积极开拓新产品种类，进一步增强公司的研发实力与盈利能力，实现公司的可持续发展。

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入4.59亿元，同比增长13.03%；其中有机发光材料实现营业收入2.13亿元，蒸发源设备实现营业收入2.46亿元；综合毛利率为54.60%；归属于上市公司股东的净利润为1.13亿元，同比下降16.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,972.93 万元，同比增长1.75%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司第四届监事会第二十三次会议于2023年4月18日在长春市高新开发区红旗大厦19层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年4月7日以专人送达等方式发出送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席赵贺先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求，依法行使职权，认真履行监事会职责。在相关工作基础上，形成了《2022年度监事会工作报告》。

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的相关规定。

　　（2）2022年年度报告真实地反映出公司报告期内的经营成果和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）监事会未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　3.审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司基于对 2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022年度财务决算报告》。

　　公司根据2023年度经营计划及股权激励业绩考核指标等多方因素，根据财务预算编制原则，编制了《2023年度财务预算报告》。

　　监事会认为：利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状态、资金需求等多方因素，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　10.审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》

　　监事会认为：公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。2022年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为16.79元/股；授予数量由106.64万股调整为149.296万股，其中首次授予总量由86.64万股调整为121.296万股，预留授予总量由20万股调整为28万股。

　　前述调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划的授予数量和授予价格进行前述调整。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予数量和授予价格的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予数量和授予价格的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为113,024,130.15元，期末可供分配利润为232,847,088.17元。经公司第四届董事会第二十八次会议决议，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为102,661,216股，以此计算合计拟派发现金红利102,661,216 元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的90.83%。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为102,661,216股，以此计算合计转增41,064,486股，转增后公司总股本将增加至143,725,702股。（本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露股数为准，如有尾差，系取整所致）。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月18日召开第四届董事会第二十八次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　董事会拟订的利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的经营需要、股东回报及未来发展等多方因素，符合《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，独立董事同意2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状态、资金需求等多方因素，符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。综上，我们同意相关议案。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司的发展情况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

　　公司于2023年4月18日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，预案内容如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为102,661,216股，以此计算合计拟派发现金红利102,661,216 元（含税）。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日，公司总股本为102,661,216股，以此计算合计转增41,064,486股，转增后公司总股本将增加至143,725,702股。（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会通过后实施，公司将根据本次权益分派的实施结果对《公司章程》第六条、第十九条做相应修订。具体内容如下：

　　（注：上表中修订的注册资本数系公司根据实际计算结果取整所得，公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。本次变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需年度股东大会审议通过，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》等相关文件要求，结合公司所处行业及地区的薪酬水平、年度经营情况等，制定了2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，相关议案已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议，董事、监事的薪酬方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　2.在公司担任具体职务的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。

　　监事会成员均为公司员工，根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取监事津贴。

　　公司于2023年4月18日召开第四届董事会第二十八次会议，因与本议案无关联关系的董事人数不足3人，故将《关于2023年度董事薪酬方案的议案》直接提交至股东大会审议。

　　《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》以非关联董事4票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。

　　公司于2023年4月18日召开第四届监事会第二十三次会议，监事会成员均为关联方，故将《关于2023年度监事薪酬方案的议案》直接提交至股东大会审议。

　　2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑了公司的实际经营情况、所在地区的薪酬水平等各方因素，审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，同意公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司第四届董事会第二十八次会议于2023年4月18日在长春市高新开发区红旗大厦19层公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知于2023年4月7日以专人送达等方式发出送达全体董事，公司应参加董事共计8人，实际参加表决董事8人，会议由董事长轩景泉先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2022年度，公司总经理严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，强化公司治理，提升企业质效。在相关工作基础上，形成了《2022年度总经理工作报告》。

　　2022年度，全体董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，积极履行职责，推动公司持续、稳定发展。在相关工作基础上，形成了《2022年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　6.审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司基于对 2022年度公司整体运营情况的总结，编制了《2022年度财务决算报告》。

　　公司根据2023年度经营计划及股权激励业绩考核指标等多方因素，根据财务预算编制原则，编制了《2023年度财务预算报告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

　　10.审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《2022年度内部控制评价报告》。

　　15.审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予数量和授予价格的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予数量和授予价格的公告》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准吉林奥来德光电材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1658 号），公司于2020年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）18,284,200股，每股发行价格62.57元，新股发行共募集资金人民币1,144,042,394.00元，扣除不含税发行费用人民币83,803,993.63元，实际募集资金净额人民币1,060,238,400.37元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月28日对资金到账情况进行审验，出具了信会师报字[2020]第ZG11758号验资报告。

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护全体股东的权益，公司根据中国证券监督管理委员会及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司根据《募集资金专项存储及使用管理制度》对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续,保证专款专用。

　　根据相关文件要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）及专户存储募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司长春南部都市经济开发区支行、中信银行股份有限公司长春分行、中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签订了《募集资金专户存储三（四）方监管协议》。

　　公司于2023年2月15日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-006），公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，由广发证券具体负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构申万宏源以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，申万宏源未完成的持续督导工作由广发证券承接。

　　鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，公司及公司子公司、广发证券分别与中国工商银行股份有限公司长春分行、中信银行股份有限公司长春分行、中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行、中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》。

　　2020年10月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,399.61万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。截至2020年12月31日，前述置换事项已完成。上述资金置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字[2020]第ZG11826号的专项审核报告。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　公司于2020年9月14日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币7亿元的暂时闲置募集资金购买投资产品。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。此议案经2020年9月30日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过，使用期限自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　公司于2021年3月31日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买投资产品的额度从 2020 年第一次临时股东大会已授权的不超过人民币7亿元增加到不超过人民币7.7亿元，上述额度使用期限自第四届董事会第一次会议审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。

　　公司于2022 年4月1日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募投项目建设实施、公司正常经营及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司购买的银行理财产品（结构性存款）3,500.00万元尚未赎回。具体明细如下：

　　2020年9月14日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的11,400.00万元用作永久补充流动资金。该次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。该议案于2020年9月30日，经2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　2022年4月20日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的11,400.00万元用作永久补充流动资金。该次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。该议案于2022年5月17日，经2021年年度股东大会审议通过。

　　2020年10月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。同意公司使用500万元超募资金在日本投资设立全资子公司“吉林 OLED 日本研究所株式会社”，由该公司投资建设研发平台，实施“OLED印刷型发光材料研发项目”。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。

　　公司于2022 年11月18日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，同意公司使用超募资金4,900万元投资建设新项目（项目一：钙钛矿结构型太阳能电池蒸镀设备的开发项目，计划投资2,900万元；项目二：低成本有机钙钛矿载流子传输材料和长寿命器件开发项目，计划投资2,000万元）。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。

　　公司于2022年9月15日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整。公司结合目前募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对“年产10000公斤AMOLED用高性能发光材料及AMOLED 发光材料研发项目”和“新型高效OLED光电材料研发项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，由2022年9月延期至2023年9月。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见，原保荐机构申万宏源出具了明确的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目不存在已对外转让或置换情况。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注：公司于2022 年11月18日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，同意公司使用超募资金4,900万元投资建设新项目。（项目一：钙钛矿结构型太阳能电池蒸镀设备的开发项目，计划投资2,900万元；项目二：低成本有机钙钛矿载流子传输材料和长寿命器件开发项目，计划投资2,000万元）。截至2022年12月31日，上述项目暂未发生投入。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“大信”）

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户107家。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　拥有注册会计师执业资质。2010年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2010年在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近3年已签署本公司、长春高新等审计报告。未在其他单位兼职。

　　拥有注册会计师执业资质。2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年在大信执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近3年已签署本公司、百克生物等审计报告。未在其他单位兼职。

　　拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有吉林高速2019年度审计报告、长春燃气2020年度审计报告、本公司2021年度和2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2023年度拟收取审计费用30万元，内控审计费用10万元，共40万元，与上一期持平。公司2023年度审计收费原则系根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等标准确定。

　　公司董事会审计委员会对大信的专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等进行了充分地了解和评估，认为其可以满足公司审计业务要求，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,在为公司提供审计服务期间，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘大信为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　1.独立董事事前认可意见：我们事前对拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性等情况进行了充分地核查，认为大信具有丰富的审计经验，在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责、客观公正，切实履行了审计机构的职责。综上，同意将相关议案提交至公司董事会审议。

　　2.独立意见：我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计团队严谨、专业，在担任公司外部审计机构期间恪尽职守，勤勉尽责。聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于2023年4月18日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案3、6、7、8、9、10已于2023年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露，公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1.自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；受委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2.法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）（加盖公章）。

　　3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件需个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件需加盖公章。

　　4.公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，在登记时间 2023年5月11日17:00前送达登记地点。

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月12日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及2021年年度股东大会授权，董事会认为限制性股票的预留授予条件已经成就，董事会同意确定以2023年4月18日为预留授予日，以16.79元/股的授予价格向47名激励对象授予280,000股。现将有关事项说明如下：

　　1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会、监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整方式如下：

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后限制性股票授予/归属数量。

　　综上，2022年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为16.79元/股；授予数量由106.64万股调整为149.296万股，其中首次授予总量由86.64万股调整为121.296万股，预留授予总量由20万股调整为28万股。

　　除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划首次及预留授予部分授予数量和授予价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　（1） 本激励计划预留授予部分有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2） 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。2022年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为16.79元/股；授予数量由106.64万股调整为149.296万股，其中首次授予总量由86.64万股调整为121.296万股，预留授予总量由20万股调整为28万股。

　　前述调整事宜符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划的授予数量和授予价格进行前述调整。

　　1、本次激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月18日，并同意以授予价格16.79元/股向符合条件的47名激励对象预留授予280,000股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：

　　经核查，以上参与激励的高级管理人员在授予日前6个月的交易变动系基于个人资金需求和对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关减持情况已在上海证券交易所网站进行披露。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月18日用该模型对预留授予的280,000股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：23.86%、23.02%（分别采用专用设备行业板块指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　本次调整事宜在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，本次授予数量及价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意对本次激励计划限制性股票的授予数量及价格进行相关调整。

　　1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

　　3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月18日，并以16.79元/股的授予价格向47名激励对象预留授予280,000股限制性股票。

　　北京德恒律师事务所认为：（一）公司本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）本次股权激励计划授予价格和数量调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司本次预留授予的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉林奥来德光电材料股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票及调整授予数量和授予价格事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。